СС 22 - Отчитане на Бизнескомбинации
Цел
СС 22 определя реда за счетоводно третиране на придобиването на едно предприятие от друго, както и обединяването на участия, когато придобиващият не може да бъде идентифициран.
I. Обхват
1. Този стандарт се отнася за всички бизнескомбинации с изключение на:
а) бизнескомбинациите между предприятия под общ контрол.
В тези случаи предприятията под общ контрол прилагат този стандарт само по отношение на консолидирания си финансов отчет.
Този стандарт се прилага изцяло по отношение на бизнескомбинации между предприятия под общ контрол, изразяващи се в закупуване на нетни активи.
б) бизнескомбинации, свързани с участия в смесени предприятия.
II. Определения
2. В този стандарт се използват определения със следното значение:
Бизнескомбинация – обединяването на отделни предприятия в една стопанска единица в резултат на обединяването на едно предприятие с друго или придобиването на контрол върху нетните активи и дейности на друго предприятие.
Бизнескомбинацията може да се осъществи по различни начини, които се определят съобразно законовите, данъчните или други изисквания. Например:
а) може да включва закупуването от дадено предприятие на акции/дялове на друго предприятие (например като съучастие) или закупуването от дадено предприятие на нетните активи на друго предприятие (например като покупка на активи и поемане на пасиви);
б) може да се осъществи посредством емитиране на дялов капитал (например като икономическо поглъщане) или чрез прехвърлянето на пари, парични еквиваленти или други активи (например като размяна);
в) може да се осъществи между собствениците на комбиниращите се предприятия или между едно предприятие и собствениците на другото предприятие;
г) може да се осъществи чрез създаването на ново предприятие, което да притежава контрола върху комбиниращите се предприятия (например като холдинг и консорциум);
д) може да се осъществи чрез прехвърляне на нетните активи на едно или повече от комбиниращите се предприятия на друго предприятие (например като апортни вноски);
е) може да се осъществи чрез прекратяване на едно или повече от комбиниращите се предприятия (например като вливане и сливане).
Придобиване – бизнескомбинация, при която едно от предприятията (придобиващото) придобива контрол върху нетните активи и дейности на друго предприятие (придобиваното) в замяна на прехвърлянето на активи и поемането на пасиви или емитиране на акции.
Обединяване на участия – бизнескомбинация, при която не може да се идентифицират участниците в нея като придобиващ и придобиван (придобивани), т.е. комбиниращите се предприятия обединяват контрола си върху нетните активи и дейности, за да постигнат постоянно взаимно споделяне на рисковете и изгодите, свързани с комбинираното предприятие, така че никоя от страните не може да се идентифицира като придобиваща.
Обратно придобиване – когато предприятие придобива акции (дялове) от собствения капитал на друго предприятие с право на глас, но като част от разменната сделка емитира достатъчно акции (дялове) от собствения си капитал с право на глас, чрез които възмездно обезщетява собствениците, които са продали своите акции (дялове) в другото предприятие, така че контролът върху комбиниращите се предприятия в действителност се придобива от обезщетените собственици. В този случай придобиващото предприятие е това, на което са продадени акциите (дяловете) от собствения капитал с право на глас, въпреки че от правна гледна точка предприятието е дъщерно.
Поетапно придобиване – когато предприятие осъществява придобиване на друго предприятие посредством последователни разменни сделки, в резултат на които придобиването се предхожда от участия, прогресиращи от незначителни (малцинствени) през значителни (основни) до контролни (придобиващи).
Контрол – правото да се управлява дейността на предприятие с оглед извличането на икономически изгоди. Той може да бъде:
а) пряк – контрол, осъществяван чрез притежание на повече от половината акции (дялове) с право на глас от собствения капитал на друго предприятие;
б) косвен – контрол върху повече от половината акции/дялове с право на глас на друго предприятие с право на глас, осъществяван съвместно или чрез дъщерни предприятия и/или съгласно договорни, и/или фактически отношения за осъществяване на контрол.
Договорни отношения за осъществяване на контрол спрямо друго предприятие са налице, когато:
а) съществува договореност за това с други притежатели на акции (дялове) от собствения капитал с право на глас в предприятието;
б) са по силата на устав или договор между притежателите на акции (дялове) в предприятието;
в) са по силата на договореност за назначаване и/или освобождаване на мнозинството от членовете на управителния орган в предприятието;
г) са по силата на договореност за упражняване на мнозинството от правата на глас на заседанията на управителния орган в предприятието.
Фактически отношения за осъществяване на контрол спрямо друго предприятие са налице, когато:
а) се осъществява бизнескомбинация, при която справедливата стойност на едното предприятие е значително по-висока от тази на другото предприятие;
б) се осъществява бизнескомбинация посредством замяна на обикновени акции (дялове) с право на глас срещу пари - предприятието, предоставило парите, обикновено се явява придобиващо, с изключение на случаите, когато е налице обратно придобиване;
в) в резултат на бизнескомбинация ръководството на едното предприятие може да доминира при подбора на ръководния екип на другото предприятие - доминиращото предприятие се явява придобиващо.
Икономическа изгода – постигане (пряко или косвено) в хода на дейността на придобиваното предприятие на:
а) увеличение на приходите на придобиващото предприятие;
б) намаление на разходите на придобиващото предприятие.
(отм. ДВ-86 от 2007 г., в сила от 01.01.2008 г.) Предприятие майка
(отм. ДВ-86 от 2007 г., в сила от 01.01.2008 г.) Дъщерно предприятие
(отм. ДВ-86 от 2007 г., в сила от 01.01.2008 г.) Малцинствено участие
(изм. ДВ-86 от 2007 г., в сила от 01.01.2008 г.) Дата на придобиване – датата, на която в действителност се прехвърля контролът върху придобиваното предприятие на придобиващото предприятие, разглеждана в съответствие със счетоводния принцип "предимство на съдържанието пред формата".
Нетни активи – сумата, която отразява разликата между активите и пасивите на едно предприятие (собствения капитал), коригирана с непрехвърляемите активи и пасиви.
Непрехвърляеми активи и пасиви са активи и пасиви, които са определени като неподлежащи на прехвърляне на собствеността им от:
а) действащото законодателство (търговско, данъчно и т.н.), например такива могат да бъдат активите и пасивите по отсрочени данъци, отложените приходи, отложените разходи, предоставените преференции от институции (държавни, обществени, частни, международни и др.) и т.н.;
б) договорните отношения на отделните комбиниращи се предприятия, например кредитор не е съгласен вземането му да се прехвърли или самото задължение не позволява да се прехвърля, тъй като е възникнало при определени обстоятелства и за определена цел, или задължението е персонифицирано и не позволява прехвърляне; такива отношения могат да бъдат и за активи, предоставени целево или за които се ползват преференции, които биха се преустановили в резултат на бизнескомбинацията;
в) договорните отношения между комбиниращите се предприятия, например предприятията по взаимно съгласие не участват в бизнескомбинацията с всичките си активи и/или пасиви.
(нови ДВ-86 от 2007 г., в сила от 01.01.2008 г.) "Предприятие майка", "Дъщерно предприятие" и "Малцинствено участие" за целите на този стандарт са тези по смисъла на СС 27 - Консолидирани финансови отчети и отчитане на инвестициите в дъщерни предприятия.
III. Придобиване
3.1. Бизнескомбинация, която представлява придобиване, се отчита във финансовите отчети, като се прилага счетоводният метод на покупко-продажбата.
3.2. (изм. ДВ-86 от 2007 г., в сила от 01.01.2008 г.) Придобиване, при което придобитото предприятие запазва юридическата си самостоятелност, т.е. придобиване, при което придобиващото предприятие се явява предприятие майка по отношение на придобитото (дъщерно предприятие), се отчита във финансовите отчети на предприятието майка, както следва:
а) в индивидуалния финансов отчет:
Придобиването се отчита като инвестиция в дъщерно предприятие съгласно СС 27 - Консолидирани финансови отчети и отчитане на инвестициите в дъщерни предприятия. Себестойността на инвестицията се определя на базата на свързаните с придобиването разходи, посочени в настоящия стандарт.
б) в консолидирания финансов отчет:
В консолидирания счетоводен баланс се включват разграничимите активи и пасиви на дъщерното предприятие, като балансовите им стойности се определят въз основа на справедливите им стойности към датата на придобиването. Разликата между първоначалната стойност на придобиването (себестойността на инвестицията в дъщерното предприятие) и дела на предприятието майка в справедливата стойност на нетните активи (разграничимите активи, намалени с разграничимите пасиви) на дъщерното предприятие към датата на придобиването се отчита като положителна или отрицателна репутация по реда на този стандарт.
Малцинственото участие в нетните активи на дъщерното предприятие към датата на консолидирания финансов отчет включва:
- малцинственото участие към датата на придобиване, определено въз основа на дела на малцинственото участие в справедливата стойност на нетните активи на дъщерното предприятие, и
- дела на малцинственото участие в изменението в собствения капитал на дъщерното предприятие, от датата на придобиване до датата на съответния консолидиран финансов отчет.
При изготвяне на консолидирания отчет за приходите и разходите приходите и разходите на дъщерното предприятие след придобиването се преизчисляват, за да се отчетат справедливите стойности на придобитите активи и пасиви към датата на придобиването. Така например разходите за амортизации на амортизируемите активи на дъщерното предприятие се преизчисляват на базата на справедливите стойности на тези активи към датата на придобиването.
3.3. При изготвянето на консолидирания финансов отчет се спазват консолидационните процедури, посочени в СС 27 - Консолидирани финансови отчети и отчитане на инвестиции в дъщерни предприятия.
3.4. (отм. ДВ-86 от 2007 г., в сила от 01.01.2008 г.)
3.5. (отм. ДВ-86 от 2007 г., в сила от 01.01.2008 г.)
3.6. Придобиване, при което придобитото предприятие прекратява юридическата си самостоятелност, т.е. придобиване, при което придобитото предприятие става част от придобиващото го предприятие - от датата на придобиването, придобиващото предприятие:
а) включва в отчета си за приходите и разходите резултата от дейността на придобитото предприятие, и
б) отчита в баланса си разграничимите активи и пасиви на придобитото предприятие и съответната репутация, възникнала при придобиването.
IV. Определяне на Първоначалната Стойност на Придобиването
4.1. Придобитите активи и пасиви се признават като такива поотделно към датата на придобиването, когато:
а) е вероятно към или от придобиващия да възникнат някакви бъдещи икономически изгоди; и
б) съществува надеждна оценка за тяхната стойност.
