Решение за Откриване на Клонове

Формуляр

Предназначение

Общи Правила за Откриване на Клон на ООД

Отношенията между дружеството и управителя на клона се уреждат с договор за управление, договор за прокурист или трудов договор, като в него се описва обема на представителната власт на избраното лице. Възможно е клонът да има един или повече управители, които да представляват търговеца самостоятелно или съвместно.

Търговецът е длъжен да поиска вписване на клона в ТРРЮЛНЦ. Вписването се извършва въз основа на подадено заявление, към което се прилага протокол от решението на Общото събрание на съдружниците за откриване на клон и нотариално заверено съгласие с образец от подписа на лицето, избрано да управлява клона.

Клонът не е самостоятелно юридическо лице, той е част от търговското предприятие на дружеството, което го е създало, и не може да се прекратява самостоятелно с ликвидация, да се преобразува или да се обявява в несъстоятелност. Общото правило е, че при прехвърляне на предприятието се прехвърля и клонът. Възможно е обаче клонът да е предмет на сделки отделно от търговското предприятие, както няма пречка и търговецът да прехвърли предприятието си, а да запази клона. Клонът може да бъде предмет и на непрехвърлителни сделки, например договор за наем или договор за лизинг.

Клонът няма свое собствено имущество и капитал. В търговската кореспонденция на клона се посочват данните на търговеца. Договорите, сключени с клона, са договори, сключени със самото дружество, което е регистрирало този клон. При спорове, произтичащи от преки отношения с клона, съдебните искове следва да се предявяват не срещу клона, а срещу дружеството. Исковете могат да се предявяват както пред съда, в чийто район се намира седалището на дружеството, така и пред съда по местонахождението на клона.

Изключение са исковете по трудовоправни спорове, които могат да се предявяват срещу самия клон, тъй като клонът се квалифицира като работодател, съгласно легалната дефиниция за работодател в Кодекса на труда (пар. 1, т. 1 от Допълнителните разпоредби на Кодекса за труда).

Въпреки че не е отделен правен субект, клонът притежава известна самостоятелност. Той трябва да води търговски книги като самостоятелен търговец, без да съставя отделен счетоводен баланс. По изключение клоновете на юридически лица, които не са търговци (напр. сдружения и фондации), както и клоновете на чуждестранни лица в България следва да съставят и баланс.

Необходимото мнозинство за приемане на решение за откриване на клон е повече от ½ от капитала, освен ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство.

Общи Правила за Провеждане на Общо Събрание на ООД

Общото събрание се свиква най-малко веднъж годишно на редовно заседание от управителя чрез писмена покана, отправена до всички съдружници и съдържаща дневния ред, дата и мястото на провеждане на Общото събрание. Ако в дружествения договор не е предвидено друго, поканата трябва да бъде получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, което се удостоверява с подпис и дата на получателя.

В случай че капиталът на дружеството е еднолична собственост на едно лице, то едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на Общото събрание и взема решение за откриване на клон, за което също се съставя протокол в съответната форма.

По правило решения на Общото събрание на ООД, взети при спазване на задължителните изисквания за кворум и мнозинство, са задължителни за всички съдружници, независимо дали са участвали в заседанието за приемането им, или са гласували против съответното решение.

Протоколите от решенията на Общото събрание се водят и съхраняват в протоколна книга на дружеството, за чието водене и съхраняване отговаря неговият управител.

Всеки съдружник, който счита, че решение на Общото събрание на дружеството противоречи на задължителни разпоредби на закона или на учредителния договор, може да предяви иск за неговата отмяна пред окръжния съд по седалището на дружеството. Сроковете за предявяване на иска са кратки – 14-дневен срок, считано от деня на провеждане на Общото събрание, в случай че ищецът е присъствал на него. Ако ищецът не е присъствал, срокът е 14-дневен, считано от деня на узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на провеждане на Общото събрание. Искът се предявява срещу самото дружество.

Форма на Протокола

Протоколът от решения на Общото събрание на ООД за откриване на клон е документ, който се съставя в обикновена писмена форма за действителност.

В случай че съдружниците вземат неприсъствено решение при спазване на предвидените в закона изисквания, то техните изявления също следва да бъдат обективирани в протокол в съответната форма.

Минимално Съдържание на Протокола

Съдържанието на протокола от решения на Общото събрание на ООД за откриване на клон на дружеството не е изрично регламентирано в Търговския закон, но практиката е утвърдила следното минимално съдържание:

• Дата на провеждане на заседанието на Общото събрание;
• Място на провеждане на заседанието на Общото събрание;
• Данни за съдружниците – физически лица:
  • имена;
  • ЕГН;
• Данни за съдружниците – юридически лица:
  • наименование;
  • ЕИК;
  • имена на лицето, което представлява юридическото лице;
  • качеството на лицето, което представлява юридическото лице;
• Данни за пълномощниците:
  • имена;
  • ЕГН.
• Посочване на наличния кворум;
• Решение за откриване на клон на дружеството и определяне на:
  • наименованието на клона;
  • седалището и адреса на управление на клонa;
  • предмета на дейност на клона.
• Решение за избор на управител на клона и определяне на обема на неговата представителна власт.
• Резултат от гласуването, в това число мнозинството при вземане на решенията;
• Подписи на присъстващите на заседанието съдружници и/или представляващите ги лица.

Препоръчително Допълнително Съдържание на Протокола

Изменения

Не се допускат изменения в съдържанието на Протокола от решенията на Общото събрание. Последващите решения на Общото събрание се отразяват в нов протокол.

Чести Грешки

Основано на:

• чл. 8, чл. 13, ал. 2, чл. 17, чл. 19, чл. 20, чл. 74, чл. 136, чл. 137, чл. 138, чл. 139, чл. 140, чл. 143, чл. 147 от ТЗ
• чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ
• чл. 108, ал. 1 от ГПК