Решение за Приемане на Съдружник

Формуляр

Предназначение

Протоколът от решения на Общото събрание на дружество с ограничена отговорност (ООД) е документ, който констатира провеждането на заседание на Общото събрание на съдружниците по предварително определен дневен ред относно прехвърляне на дружествени дялове и приемане на нов съдружник.

Общи Правила за Приемане на Съдружник в ООД

Решението подлежи на вписване в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията, като има действие от момента на вписването.

Приемането на нов съдружник може да бъде извършено, ако дружеството няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди съответното прехвърляне на дружествения дял. Последното обстоятелство се удостоверява с декларации по образец, попълнени от управителя на дружеството и от съдружниците (Декларация по чл. 129, ал. 2 във вр. с чл.129, ал. 1 от Търговския закон). Агенция по вписванията по служебен път уведомява Изпълнителна агенция "Главна инспекция по труда" за подадената декларация, с оглед на което изпълнителната агенция по сигнал или по собствена инициатива извършва проверка доколко декларираните факти са достоверни. В случай че е налице несъответствие между декларираните и установените в хода на проверката факти, Изпълнителна агенция "Главна инспекция по труда" уведомява прокуратурата.

Самият договор за прехвърляне на дружествени дялове може да бъде оформен като договор за покупко-продажба, договор за дарение или друг вид прехвърлителна сделка.

Новият съдружник (правоприемник по прехвърлителния договор) отговаря солидарно със своя праводател за невнесената част от капитала.

Общи Правила за Провеждане на Общо събрание на ООД

Общото събрание се свиква най-малко веднъж годишно на редовно заседание от управителя чрез писмена покана, отправена до всички съдружници и съдържаща дневния ред, дата и мястото на провеждане на Общото събрание. Ако в дружествения договор не е предвидено друго, поканата трябва да бъде получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, което се удостоверява с подпис и дата на получателя.

В случай че капиталът на дружеството е еднолична собственост на едно лице, то едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на Общото събрание и взема решение за приемане на нов съдружник на дружеството, за което също се съставя протокол в съответната форма.

Решения на Общото събрание на ООД, взети при спазване на задължителните изисквания за кворум и мнозинство, са задължителни за всички съдружници, независимо дали са участвали в заседанието за приемането им, или са гласували против съответното решение.

Протоколите от решенията на Общото събрание се водят и съхраняват в протоколна книга на дружеството. Дружеството води и книга за дяловете, в която се вписват размерът и делът на всеки съдружник, направените вноски, както и всички извършени промени в тях. За редовното водене на дружествените книги и тяхното съхраняване отговорност носи управителят.

Всеки съдружник, който счита, че решението на Общото събрание на дружеството противоречи на задължителни разпоредби на закона или на дружествения договор, може да предяви иск за неговата отмяна пред окръжния съд по седалището на дружеството. Сроковете за предявяване на иска са кратки – 14-дневен срок, считано от деня на провеждане на Общото събрание, в случай че ищецът е присъствал на него. Ако ищецът не е присъствал, срокът е 14-дневен, считано от деня на узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на провеждане на Общото събрание. Искът се предявява срещу самото дружество.

Форма на Протокола

Протоколът от решения на Общото събрание на ООД за приемане на нов съдружник е документ, който се съставя в писмена форма с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма за действителност, тоест без нотариална заверка.

Минимално Съдържание на Протокола

Съдържанието на протокола от решения на Общо събрание на ООД за приемане на нов съдружник не е изрично регламентирано в Търговския закон, но практиката е утвърдила следното минимално съдържание:

• Дата на провеждане на заседанието на Общото събрание;
• Място на провеждане на заседанието на Общото събрание;
• Данни за съдружниците – физически лица:
  • имена;
  • ЕГН;
• Данни за съдружниците – юридически лица:
  • наименование;
  • ЕИК;
  • имена на лицето, което представлява юридическото лице;
  • качеството на лицето, което представлява юридическото лице;
• Данни за пълномощниците:
  • имена;
  • ЕГН.
• Посочване на наличния кворум;
• Решение за прехвърляне на дружествен дял на трето за дружеството лице – нов съдружник;
• Решение за приемане на конкретно лице за нов съдружник в дружеството;
• Резултат от гласуването, в това число мнозинството при вземане на решенията;
• Подписи на присъстващите на заседанието съдружници и/или представляващите ги лица.

Препоръчително Допълнително Съдържание на Протокола

Изменения

Не се допускат изменения в съдържанието на протокола от решенията на Общото събрание. Последващите решения на Общото събрание се отразяват в нов протокол.

Чести Грешки

В случай че не е спазена формата на протокола, длъжностното лице в Агенция по вписванията ще укаже на заявителя да отстрани констатираната нередовност, като представи протокола с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието. Ако заявителят не изпълни получените указания в срок, длъжностното лице ще постанови отказ на вписването, с оглед на което прехвърлянето на дружествени дялове няма да произведе действие по отношение на трети лица.

Основано на:

чл.16, чл.74, чл.115, чл.119, чл.122, чл.129, чл.130, чл.136, чл.137, чл.138, чл.139, чл.140, чл.143, чл.147 от ТЗ